政策解读|新加坡MAS最新数字代币发行指南详解，附11个案例研究（全）

MAS 发布最新的数字代币发行指南

（附11例完整中文解读）

全文 | 4千字

阅读时间 | 5分钟

动态摘要

MAS 发布最新《数字代币发行指南》

11月30日，新加坡金融管理局（MAS）发布了最新的《数字代币发行指南》（以下简称《指南》）。 本指南在2017年指导文件的基础上，增加了一些新的内容...

2018年11月30日，新加坡金融管理局（MAS）发布了最新的《数字代币发行指南》（以下简称《指南》）。 基于2017年指导文件的政策，该指南并未在监管方向上引入任何实质性变化，这也体现在新加坡在政策出台上一贯的严谨和连贯性。 值得注意的是，这份指导文件对不同类型的代币给出了完整清晰的定义，并附有典型案例描述和相应的监管解释，为行业从业者提供了重要的参考指引。

Jenga新加坡旅游研究团队对本指南的重点变更和案例进行了完整的翻译和解读。 如需阅读英文原文，请点击文末左下角“阅读原文”，关注“Jenga BCG”微信公众号，及时获取全球资讯中文解读！

首先，本次更新完善了“资产市场产品”的定义：

旧版《指南》中提到：“如果数字代币属于SFA（新加坡证券法）定义的资本市场产品，那么此类数字代币的发行或发行将受到MAS的监管。资本市场产品包括任何类型的证券、期货合约以及杠杆式外汇交易的合约或协议。” 例如，“此类数字代币可能是：股票；债券；集体投资计划 (CIS) 中的单位股份”

在新版《指引》中，除“资本市场产品包括任何种类的证券、集体投资计划（CIS）单位股份、杠杆式外汇交易的衍生品合约和即期外汇合约”外比特币最新案例分析，在列举二添加了新类型：

如果数字代币可以被视为 CIS 中的证券或单位股份，如果个人想要发行此类代币（“发行”），则此类发行必须符合 SFA11 第 XIII 部分的要求。 这包括要求根据 SFA 的要求准备或附上招股说明书，并在 MAS 注册（“招股说明书要求”）。

但是，在以下情况下，代币发行不受招股说明书要求的约束：

在反洗钱和反恐融资问题上，新版指引也给出了更为详尽的解释：

MAS强调，所有促进数字代币发行的中介机构都需要满足相关MAS《反洗钱/反恐怖主义融资通知》，包括：

不属于 MAS 监管范围的功能性数字代币仍受反洗钱和反恐怖主义融资相关立法的约束。 MAS在此强调以下几点：

根据《腐败、毒品走私和其他严重犯罪（没收非法所得）法》（第 65A 章）第 39 条，个人有义务向新加坡警察部队商业事务部可疑交易报告办公室报告可疑交易；

《恐怖主义（禁止融资）法》（第 325 章）以及执行联合国安理会决议的条例禁止向指定的个人和实体提供金融服务。

另外，MAS 于 2018 年 11 月 19 日在议会引入了支付服务法案（“PSB”）。从事提供任何数字支付代币交易服务或促进数字支付代币交换的个人/公司必须根据 PSB 规定获得许可，以用于AML/CFT 目的，需要制定政策、程序和控制措施来解决 AML/TF 风险。

为了让公众更加了解针对不同情况的不同解决方案，MAS 使用案例研究来说明证券法如何适用于数字代币发行。 但是，MAS 在此强调，以下案例研究仅供说明之用，并不暗示或明确说明证券法将如何适用于涉及数字代币发行或销售的具体案例。 以下案例研究中的示例也并非详尽无遗。

案例研究 1 - 实用代币发行

A公司计划打造一个平台，实现平台用户之间算力的共享和租用。 为开发该平台，A公司拟在新加坡发行数字代币（“Token A”）进行融资。 令牌 A 将使令牌持有者能够访问公司 A 的平台。 代币可用于支付平台其他用户提供的计算能力的租金。 Token A不会附加任何其他权利或功能。 A公司拟在全球发行代币A，包括新加坡。

Token A的发行受MAS证券法监管

支付服务法（“PSB”）的应用

案例研究 2 - 证券代币发行

B公司主要从事房地产开发及商业楼宇经营业务。 为发展商城，公司计划在全球（包括新加坡）发行数字代币（“Token B”）进行融资。 代币 B 代表 B 公司的股票，代表 B 公司代币持有人的数字所有权。此外，B 公司打算就其代币 B 发行提供财务建议。

代币B的发行受MAS证券法监管

案例研究 3 - 集体投资计划

C 公司打算向世界上任何人（包括新加坡）发行数字代币（“Token C”）。 C 公司将汇集筹集的资金，并将这些资金用于投资金融科技初创企业的股票投资组合（“投资组合”）。 C 公司将管理该投资组合。 代币 C 的持有人将不会参与公司 C 的日常运营或投资组合管理。投资组合产生的所有利润将汇集并分配给代币持有人作为补偿。 这种安排的目的是使代币持有者能够获得投资组合产生的利润。

Token C的发行受MAS证券法监管

案例研究 4 - 海外基金管理

D公司在新加坡注册成立，并在新加坡开展业务。 该公司打算向公众发行数字代币（“代币 D”），但新加坡人将无法参与数字代币发行。 D 公司将汇集此次发行筹集的资金，并将这些资金用于投资金融科技初创企业的股票投资组合。 D 公司将管理股票投资组合。 该投资组合产生的利润也将汇总并分配给代币 D 持有者作为补偿。 这种安排的目的是使代币持有者能够获得投资组合产生的利润。

代币D的发行受MAS证券法监管

案例研究 5 - 融资平台

E公司计划建立一个平台，帮助初创企业通过发行数字代币（“发行”）向投资者筹集资金。 为促进发行，E 公司将为每家有意发行数字代币的初创企业建立实体（“实体”），作为投资初创企业的工具。 希望投资初创企业的投资者随后将向各个实体提供贷款（“贷款”）。 反过来，每个实体将向投资者发行属于每个初创公司的独特数字代币（“代币 E”）。 代币 E 将发行给全球投资者比特币最新案例分析，包括新加坡人。 代币 E 将代表投资者对实体贷款的债权。 E公司平台也将开放一个市场，方便投资者使用公司平台交易代币E。此外，E公司拟为每一次代币发行向投资者提供财务顾问服务。

Token E的发行受MAS证券法监管

案例研究 6 - 交易平台

F公司拟设立虚拟货币交易平台，方便不能视为证券的虚拟货币（如比特币）与法定货币进行交易。 在运营的最初几年，该平台不允许交易证券数字代币。 但这一限制可能会在几年内取消。

MAS管理的证券法在F公司虚拟货币兑换情况中的应用

新支付框架在F公司虚拟货币兑换中的应用

案例研究 7 - 美国定义的安全令牌

Corporation G 在美利坚合众国注册，并在美利坚合众国设有主要营业地点。 G 公司打算向世界各地的任何人发行数字代币（“代币 G”），包括新加坡。 代币 G 受未来代币简单协议（“SAFT”）管辖，是美国法律（或“Howey 测试”）下的“投资合同”（因此构成证券）。 Token G可以在OTC二级市场或第三方加密货币交易所进行交易。

适用于 G 公司情况的 MAS 管理的证券法

案例研究 8 - 投票权代币

H公司计划建立一个去中心化的平台，收集用户在各个电子商务网站上的消费数据，从而形成一个生态系统，零售商依靠消费者行为数据来执行有针对性的广告。 为了支持平台的发展，H公司拟通过发行数字代币H向投资者募集资金。代币H仅授予投资者对平台功能进行投票的权利。 Token H 没有其他权利。 H公司还将向参与消费者支出调查的投资者分发Token H作为奖励。 授予投资者的代币 H 数量完全基于他或她在平台上的使用和活动，而不是通过对平台的进一步投资。

MAS 管理的证券法适用于 H 公司的情况

案例研究 9-Utility Token 发行咨询

I公司提供从售前到售后服务的整个数字代币发行过程的咨询服务。 这些服务包括审查白皮书以及概念和目标的适用性、介绍律师和开发人员、提供代币安全协议以及关于代币发售后的建议。 I 公司的客户（“客户”）是通过提供数字代币 I 筹集资金以支持开发客户打算提供的产品和服务的公司。 我公司有严格的客户选择标准。 Token I 除了为客户兑换产品和服务外，没有其他功能或权利。 公司 I 不会就新加坡法律在数字代币发行中的应用提供法律建议。 此外，I公司不就数字代币产品的风险或适用性向投资者提供建议，也不对投资哪些数字代币产品提出任何建议。

MAS 管理的证券法适用于 I 公司的情况

提议的 PSB 的应用

案例研究 10 - 钻石代币化平台

J公司计划建立一个平台，让投资者通过实物钻石的代币化来投资实物钻石。 公司 J 打算在新加坡发行数字代币 J 以筹集资金开发该平台。 Token J 将授予持有人使用该平台的权利，并随时将其 Token J 出售给公司 J。 Token J 不代表实物钻石的权利或平台使用以外的任何其他功能或权利。 所有未售出的 Token J 将被销毁。

MAS 管理的证券法适用于 J 公司的情况

案例研究 11 - 稳定币

K 公司打算以每个 Token K 1 美元的价格向世界上任何人（包括新加坡）发行数字代币（“Token K”）。K 公司旨在通过将其价值与美元价格挂钩来实现 Token K 的相对稳定性。 为此，K 公司将只接受以美元电子存款的形式将代币 K 支付到其美元计价的银行账户中。 这些存款将作为法定货币储备来支持流通中的每个代币 K 的所谓 1 美元价值。 Token K 的持有者将有权以每 K（每 K）1 美元的价格与公司 K 交换 Token K。 K 公司无权从代币持有者处撤回或赎回代币 K。 K 公司可能会考虑未来与零售商店的合作伙伴关系，使代币 K 能够用于支付购买费用。

MAS 管理的证券法适用于 K 公司的情况

根据《支付服务法》（“PSB”）的条件：

新版指南对证券型通证进行了更全面详细的描述，并增加了稳定币等热点问题的案例研究。 政策清晰度的提高，让亚洲金融科技中心新加坡再次火爆起来。

注：本文部分内容参考《区块链铅笔》翻译整理的《数字代币发行指南2017》